De dynamiek in de sector voor financiële dienstverlening verandert in een hoog tempo. De sector ondergaat momenteel een consolidatieproces, waarbij steeds meer bedrijven fuseren of worden overgenomen. Enkele redenen hiervoor zijn toenemende regelgeving en noodzakelijke investeringen in automatisering. Schaalgrootte wordt daardoor steeds belangrijker om efficiënter te kunnen werken. Voor assurantietussenpersonen is in de afgelopen 10 jaar een verdubbeling te zien van het aantal grote kantoren (100+ werknemers) en een afname van het aantal kleinere kantoren (2-20 werknemers) met ruim 30%. Voor volmacht bedrijven geldt dat deze consolidatieslag al in een verder gevorderd stadium is.
Het gevolg van de aanhoudende consolidatie in de sector is dat het middensegment langzaam verdwijnt. Kleine ondernemingen worden onderdeel van een grotere groep of worden gefuseerd met andere ondernemingen. Deze ontwikkelingen vragen niet alleen om strategische scherpte, maar brengen ook nieuwe aandachtspunten met zich mee op het gebied van verslaggeving en controleplicht.
Toepassing groottecriteria
De omvang van de rechtspersoon bepaalt onder meer welke wettelijke voorschriften en vrijstellingen gelden voor de inrichting en publicatie van de jaarrekening. Voorbeelden van deze wettelijke vrijstellingen betreffen onder andere de inrichting van de jaarrekening (balans, winst-en-verliesrekening en toelichtingsvereisten), vereisten inzake de openbaarmaking van de jaarrekening, de wettelijk verplichte accountantscontrole alsmede de opstelling en openbaarmaking van het bestuursverslag.
Met ingang van 1 januari 2024 gelden de volgende grensbedragen op basis waarvan een onderneming als micro, klein, middelgroot of groot wordt geclassificeerd:
Om het toepasselijke grootteregime te bepalen, moet een rechtspersoon gedurende twee opeenvolgende verslagjaren hebben voldaan aan twee of drie van de bovengenoemde groottecriteria.
Wel of geen controleplicht?
Is uw onderneming op basis van de groottecriteria te classificeren als micro? Dan geldt er enkel een publicatieplicht voor een verkorte balans zonder winst- en verliesrekening en zonder toelichting. In de inrichtingsjaarrekening dient ook een beperkte toelichting op de balans te worden opgenomen.
Classificeert uw bedrijf als klein? Dan geldt enkel een publicatieplicht voor een balans met beperkte toelichtingsvereisten. In de inrichtingsjaarrekening dient ook de winst- en verliesrekening te worden opgenomen. Zowel voor micro als voor kleine ondernemingen geldt een vrijstelling voor het opstellen van een bestuursverslag, een vrijstelling voor consolidatie en een vrijstelling voor een accountantscontrole.
Maar wat als uw onderneming de grenzen van een middelgrote onderneming nadert? Dan heeft dit tot gevolg dat er enkele wettelijke vrijstellingen komen te vervallen. Zo geldt er een publicatieplicht en inrichtingsplicht voor een balans en winst- en verliesrekening met toelichting, dient er een bestuursverslag te worden opgesteld en dient er een verplichte accountantscontrole te worden uitgevoerd. Indien er sprake is van een groep die in totaal als middelgroot classificeert, is ook consolidatie verplicht. De controleplicht geldt dan enkel bij de entiteiten die geconsolideerd als middelgroot classificeren en voor dochterondernemingen die zelfstandig aan de criteria voor een middelgrote onderneming voldoen.
Toepassing art. 408: tussenhoudstervrijstelling
Indien er sprake is van een groepsstructuur, wordt er veelal gebruik gemaakt van tussenhoudster maatschappijen. Het gebruik van tussenhoudster maatschappijen biedt verschillende juridische, fiscale en organisatorische voordelen. Wanneer de geconsolideerde jaarrekening van de moeder als middelgroot wordt geclassificeerd en ook de tussenhoudster – geconsolideerd gezien – als middelgroot wordt geclassificeerd, kan er door de groep gebruik worden gemaakt van art. 408 BW2T9. Op basis van dit artikel mag de tussenhoudster gebruik maken van de consolidatievrijstelling. Het voordeel van de toepassing van dit artikel, ziet met name toe op administratieve lastenverlichting. Namelijk, er hoeft geen geconsolideerde jaarrekening te worden opgesteld. Ook worden de activa, omzet en personeelsaantallen van onderliggende dochtermaatschappijen niet meegenomen bij de beoordeling van de groottecriteria. In veel gevallen resulteert dit in de conclusie dat de tussenhoudster hierdoor ook niet controleplichtig is.
Er zijn een aantal voorwaarden verbonden voor de toepassing van de tussenhoudstervrijstelling, waarvan de belangrijkste zijn dat de financiële gegevens van de tussenhoudster worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moeder, die haar jaarrekening opstelt met eenzelfde verslaggevingsstelsel. Tevens is het van belang dat er geen schriftelijk bezwaar wordt gemaakt door aandeelhouders met een belang van minimaal 10%.
Wat kunt u doen?
Het is van belang dat u en uw accountant de omzetontwikkeling en balansposities monitoren om tijdig in te kunnen spelen op eventuele veranderingen in de grootte van uw onderneming. Er zijn een aantal mogelijkheden om uw balanssaldo te verlagen, zonder dat dit de economische realiteit van de onderneming schaadt. Een aantal voorbeelden zijn:
- Dividenduitkeringen verrekenen voor balansdatum;
- (Aflopende) financial leasecontracten omzetten in operational leasecontracten;
- Het verrichten van betalingen of aflossingen in het boekjaar in plaats van na balansdatum;
Een strakkere inrichting van het rekening-courantproces met verzekeringsmaatschappijen en andere partijen.
Wat kan SVC voor u betekenen?
Voor financieel dienstverleners geldt dat schaalvergroting en consolidatie steeds meer de norm worden. Deze ontwikkeling brengt kansen, maar ook extra verplichtingen met zich mee. Door proactief te anticiperen op wijzigingen in de omvang van uw onderneming, voorkomt u onaangename verrassingen zoals een onverwachte controleplicht of het achteraf moeten opstellen van een geconsolideerde jaarrekening. Laat SVC u tijdig adviseren, dan zorgen we er samen voor dat uw financiële en juridische structuur in lijn blijft met de geldende regelgeving én uw strategische koers.
