Uitbestedingsoverzicht vanaf 26 juli 2026 verplicht

De wettelijke bepalingen met betrekking tot uitbesteding waren in de Wet op het financieel toezicht (Wft) tot op heden nogal beperkt. Enerzijds staat in de Wft dat u er als uitbesteder voor moet zorgdragen dat ook partijen, aan wie u werkzaamheden uitbesteedt, zich aan de Wft houden. Anderzijds is in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (BGfo) opgenomen dat uitbesteding toezicht door de toezichthouder niet in de weg mag staan.

What's in a name

Hier is met ingang van 26 juli 2026 een behoorlijke verplichting bijgekomen. Een financieel dienstverlener is verplicht om een overzicht bij te houden van de werkzaamheden die zijn uitbesteed en aan wie die werkzaamheden zijn uitbesteed. In het concept wetsvoorstel stond nog dat de financieel dienstverlener een register moest bijhouden. Na felle protesten van de brancheorganisaties is het woord ‘register’ uit de wettekst verdwenen, maar laten we eerlijk zijn: een ‘overzicht’ of een ‘register’ — de registratieverplichting komt op hetzelfde neer.

Daarnaast is in de wet opgenomen dat een uitbesteding altijd schriftelijk moet worden vastgesteld en dat in deze overeenkomst ten minste moet worden opgenomen:

• Wat de rechten en plichten van de financieel dienstverlener en de uitbestedingspartner zijn; en
• De wijze waarop de overeenkomst kan worden beëindigd.

Beoordelen kwaliteit

In het concept wijzigingsbesluit was ook nog opgenomen dat de financieel dienstverlener de kwaliteit van de dienstverlening moest beoordelen. Ook tegen deze bepaling was er felle weerstand; zeker kleine financieel dienstverleners zouden niet in staat zijn om deze kwaliteit van dienstverlening te beoordelen. De verplichting om de kwaliteit van uitbesteding te beoordelen heeft de definitieve wettekst dan ook niet gehaald, maar als we praktisch verder kijken, dan kunt u feitelijk niet uitbesteden zonder de kwaliteit van de uitbesteding te beoordelen.

In artikel 1:1 Wft wordt uitbesteden als volgt gedefinieerd: ‘het door een financiële onderneming verlenen van een opdracht aan een derde tot het ten behoeve van die financiële onderneming verrichten van werkzaamheden: a. die deel uitmaken van of voortvloeien uit het uitoefenen van haar bedrijf of het verlenen van financiële diensten; of b. die deel uitmaken van de wezenlijke bedrijfsprocessen tot ondersteuning daarvan.’

Vervolgens bepaalt artikel 4:16 Wft dat als een financiële onderneming werkzaamheden uitbesteedt aan een derde, de financiële onderneming ervoor zorg moet dragen dat deze derde de van toepassing zijnde regels met betrekking tot het gedragstoezicht van de Wft naleeft. Ten slotte bepaalt artikel 4:15 Wft dat een financieel dienstverlener zijn bedrijfsvoering zodanig inricht dat deze een beheerste en integere uitoefening van zijn bedrijf waarborgt. De centrale vraag is hoe u aan deze wettelijke verplichtingen kunt voldoen als de kwaliteit van uitbesteding niet beheerst wordt.

Wat kunt u doen

Allereerst is het van belang om een analyse te maken van welke werkzaamheden u hebt uitbesteed die voortvloeien uit het uitoefenen van uw bedrijf of het verlenen van financiële diensten, of die deel uitmaken van de wezenlijke processen of tot ondersteuning daarvan. Dit lijkt heel ingewikkeld, maar het gaat voornamelijk om IT-uitbestedingen of bijvoorbeeld het uitbesteden van advies-, bemiddelings- en beheerwerkzaamheden. Bij een IT-uitbesteding is de centrale vraag: ‘Kan ik mijn dienstverlening aan mijn klanten nog leveren als deze dienst wegvalt?’ Als u gebruik maakt van software as a service (SAAS) of platform as a service (PAAS), dan is er feitelijk altijd sprake van uitbesteding. Beschikt u over een eigen IT-platform en heeft u het beheer hiervan uitbesteed, dan is er veelal geen sprake van uitbesteding. Als de beheerpartner uitvalt, kunt u vaak relatief eenvoudig deze dienst door een andere partij laten uitvoeren. Ook zal het platform gewoon blijven functioneren. Maar bij uitbesteding hebben we het niet alleen over IT; ook het uitbesteden van advies, bijvoorbeeld door te werken met een freelancer, kan als uitbesteding worden gezien. U kunt ook stellen dat er sprake is van inhuur, maar dat maakt de arbeidsrechtelijke positie van de freelancer weer heel complex.

Nadat u in beeld hebt gebracht welke werkzaamheden u hebt uitbesteed, begint de beoordeling of er een overeenkomst is die aan de wettelijke vereisten voldoet. Denk in dat kader ook aan een eventuele verwerkingsovereenkomst. Als dat niet het geval is, dan is het aan u om het initiatief te nemen om deze overeenkomst op te stellen en aan te bieden bij uw uitbestedingspartner. Stel daarna het verplichte overzicht op met de omschrijving van de werkzaamheden die worden uitbesteed en de namen van de uitbestedingspartners. Agendeer ten minste één keer per jaar een moment om de uitbesteding te evalueren, deel deze evaluatie met uw uitbestedingspartner — vooral als u tekortkomingen signaleert — en leg het resultaat van deze evaluatie en de opvolging vast.

Wat kan SVC voor u doen?

In ons kennisportal zullen wij een sjabloon ontwikkelen om uw uitbestedingen in te administreren; daarnaast zullen wij aandachtspunten verstrekken voor het beoordelen van de kwaliteit van uitbesteding. Daarnaast kan SVC u van dienst zijn bij het opstellen of beoordelen van uitbestedings- of verwerkingsovereenkomsten en beschikken wij over de benodigde kennis om IT-uitbestedingen diepgaand te analyseren en hierover aan u te rapporteren.

Wilt u meer weten over deze dienstverlening? Neem dan contact met ons op.