SVC Registeraccountants B.V. ondersteunt financieel dienstverleners en gevolmachtigd agenten onder andere bij het samenstellen van de jaarrekening en aangifte vennootschapsbelasting. In onze werkzaamheden werken wij nauw samen met SVC Compliance B.V. wanneer wij risico’s signaleren in governance en/of compliance.
In een recente casus begeleidden wij een financieel dienstverlener bij het herstellen van een onbedoelde wijziging in de juridische structuur waarbij – via een holding – de kring van bestuurders en daarmee de dagelijks beleidsbepalers verschoof. De wijziging was doorgevoerd om de continuïteit van een holding te borgen, maar bleek onder de Wet op het financieel toezicht (Wft) niet toegestaan zonder voorafgaande beoordeling/goedkeuring door de AFM, omdat dit gevolgen had voor de governance van de vergunninghouder.
De casus in het kort
- Een vergunninghoudende financieel dienstverlener had meerdere (rechtspersoon) bestuurders. Achter één van deze holdings stond een natuurlijk persoon als feitelijke bestuurder, reeds door de AFM getoetst als dagelijks beleidsbepaler.
- Vanwege ernstige privéomstandigheden werd – op advies van de eigen accountant – de partner van deze bestuurder ingeschreven als bestuurder van de holding.
- Daarmee veranderde indirect de samenstelling van de beleidsbepalers bij de vergunninghouder. Voorafgaande AFM‑goedkeuring/geschiktheidsbeoordeling was niet gevraagd, en de partner beschikte niet over de vereiste competenties voor de geschiktheidstoets als dagelijks beleidsbepaler.
- Na constatering heeft het management direct gehandeld: advies ingewonnen, de holding als bestuurder uitgeschreven en de natuurlijk persoon zelf als bestuurder van de vergunninghouder ingeschreven, waardoor de bestaande, door AFM getoetste beleidsbepaling intact bleef.
Wat ging er mis?
- Wijzigingen “omhoog” in de structuur (bij holdings/UBO’s/bestuurders van bestuurders) kunnen effect hebben “beneden” bij de Wft‑vergunninghouder: de kring van (in)directe bestuurders en dagelijks beleidsbepalers wijzigt.
- Voor zulke wijzigingen gelden meld‑ en (in gevallen als deze) voorafgaande toestemmings‑/beoordelingsplichten door de AFM. Deze stap was overgeslagen.
- Interne afstemming en vier‑ogencontrole ontbraken: het management was globaal geïnformeerd, maar de precieze impact is niet besproken en niet vastgelegd.
Risico’s en gevolgen
- Toezichtrechtelijk risico: handelen in strijd met Wft‑verplichtingen (governance, geschiktheid, betrouwbaarheid, melding/goedkeuring).
- Operationeel risico: onduidelijkheid over bevoegdheden en vertegenwoordiging, met kans op ongeldige besluiten of contracten.
- Reputatie‑ en relatierisico: negatieve aandacht van toezichthouder en onzekerheid bij ketenpartijen.
- Persoonsgebonden risico: iemand wordt (onbedoeld) beleidsbepaler zonder passende ervaring of tijdsbeschikbaarheid.
Wat kunt u doen?
- Zie structuurwijzigingen als “change events”: behandel elke wijziging in bestuur, aandeelhouders, UBO’s, procuraties en management als formeel beslissingsmoment.
- Documenteer onderbouwing: leg vast waarom iemand geschikt is (ervaring, diploma’s, rol) of waarom juist niet, en welke alternatieven zijn overwogen.
- Denk aan alternatieven bij tijdelijke uitval: overweeg waarneming, volmacht of procuratie in plaats van een bestuurswisseling.
- Train sleutelpersonen: maak bestuur, HR en finance alert op Wft/AFM‑implicaties van “administratieve” wijzigingen.
Wat kan SVC voor u betekenen
- Vooraf‑toetsen van voorgenomen wijzigingen (quickscan governance & AFM‑plichten) en het opstellen van het dossier voor melding/goedkeuring.
- Het ondersteunen en beheren van contacten met de AFM.
- Inrichting of review van uw governance change‑proces, inclusief checklists, rolverdeling en vier‑ogenborgen.
- De workshop compliance voor financieel dienstverleners.
- Periodieke governance‑scan: jaarlijkse update van organogrammen, registers en AFM‑registraties.
Wilt u weten of een voorgenomen wijziging AFM‑gevolgen heeft? Neem gerust contact op met uw vaste SVC‑contactpersoon.
